מדריך · רישוי וחברות
מה דורשים חוזרי רשות שוק ההון מיולי 2026 בנושא הון עצמי ומשמורת?
ב־19 ביולי 2026 פרסמה רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון שני חוזרים: חוזר 2025-69 על הון עצמי לבעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי מסוג מטבע וירטואלי, וחוזר 2026-10-2 על שמירת נכסי לקוחות. לפי שני החוזרים, הם יחולו שישה חודשים מיום פרסומם. בעלי רישיון צריכים לבדוק אם המדיניות, המבנה וההון שלהם עומדים בדרישות.
חוזר ההון העצמי (2025-69)
החוזר חל על בעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי מסוג מטבע וירטואלי. לפי החוזר:
- בעל הרישיון קובע מודל מדיניות לניהול סיכונים לצורך ניהול ההון הכולל.
- ההון הכולל מוחזק בנכסים בסיכון נמוך ובנזילות גבוהה בלבד: מזומנים ושווה ערך מזומנים, פיקדונות בתאגידים בנקאיים ואגרות חוב ממשלתיות קצרות מועד.
- בעל רישיון שאינו מציע שירותי משמורת יחזיק הון עצמי של 2,000,000 ש"ח לפחות.
- בעל רישיון שמציע שירותי משמורת יחזיק הון עצמי של 2,500,000 ש"ח לפחות.
- בעל רישיון ששומר מטבעות וירטואליים יקצה הון נוסף של 0.25% מסך נכסי הלקוחות שבמשמורת, נכון ל־31 בדצמבר בשנה הקודמת.
- אם שווי נכסי הלקוחות השתנה ביותר מ־50%, מתאימים את דרישת ההון ב־30 ביוני.
- ההון יורכב משקלים חדשים, נזיל וחופשי מכל שעבוד או עיקול.
חוזר שמירת נכס פיננסי (2026-10-2)
החוזר חל על בעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי, וכולל הוראות מיוחדות למשמורת של מטבעות וירטואליים. בין היתר:
- נכסי הלקוחות נשמרים בנאמנות, בחשבון ייעודי ונפרד מנכסי בעל הרישיון.
- בעל הרישיון מבטיח גישה רציפה לחשבון הלקוחות, ושומר את הנכס באותו סוג שהלקוח הפקיד.
- אסור להשתמש בנכסי הלקוחות שבמשמורת מעבר למה שנדרש לשירות המשמורת.
- הדירקטוריון מאשר מדיניות כתובה למשמורת, ודן בה לפחות פעם בשנה.
- ממנים נושא משרה שאחראי לשמירת נכסי הלקוחות ופועל באופן עצמאי.
- מי שנותן משמורת של מטבעות וירטואליים מפעיל אזור אישי מקוון עם מידע עדכני על הנכסים, ושולח ללקוח דוח מפורט אחת לחצי שנה ובסוף ההתקשרות.
- אפשר להיעזר בשומר במיקור חוץ, בתנאים שבחוזר ועם גילוי ללקוח. במטבע וירטואלי זה יכול להיות גם מי שמחזיק ברישיון משמורת במדינת ניו יורק, במדינה שכפופה למשטר MiCA או באנגליה.
מה כדאי לבדוק עכשיו
- מיפוי הפעילות. האם יש משמורת, והאם נכסי לקוחות מוחזקים לצורך קנייה, מכירה, המרה או העברה.
- בדיקת פערים. השוואה בין המדיניות והנהלים הקיימים לבין דרישות שני החוזרים.
- הון ומבנה. בדיקת ההון הקיים, הרכב הנכסים שמחזיקים כנגדו, ומינוי האחראי לשמירת נכסי הלקוחות.
- הסכמים וגילוי. בדיקת ההסכמים עם שומרים במיקור חוץ ועם לקוחות, והמידע שמוצג ללקוחות.
איך אנחנו מלווים
אנחנו עוסקים בעבודה המשפטית בתחום הרישוי והציות לחברות, כולל התאמת מדיניות, נהלים והסכמים להוראות הרגולטור. ההחלטות הן של הרגולטור, ואין התחייבות לתוצאה.
שאלות נפוצות
על מי חלים החוזרים?
חוזר ההון העצמי חל על בעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי מסוג מטבע וירטואלי. חוזר שמירת הנכס חל על בעל רישיון למתן שירות בנכס פיננסי, ויש בו הוראות מיוחדות למטבעות וירטואליים.
ממתי החוזרים חלים?
לפי שני החוזרים, הם יחולו שישה חודשים מיום פרסומם. החוזרים פורסמו ב־19 ביולי 2026.
האם ההון הנוסף בא במקום ההון המזערי שבחוק?
לא. החוזר מגדיר "הון כולל", שכולל את ההון המזערי שבחוק ואת ההון הנוסף שנדרש לפי החוזר.
האם אפשר לשמור את נכסי הלקוחות אצל גוף אחר?
כן, בתנאים שבחוזר. בעל הרישיון נשאר אחראי, צריך לבחור את השומר בזהירות ולתת על כך גילוי ללקוח.
האם החוזרים חלים גם על חברה שאין לה עדיין רישיון?
החוזרים חלים על בעלי רישיון. חברה שמגישה בקשה כדאי שתתכנן את המדיניות וההון שלה כבר לפי הדרישות (ראו /crypto/financial-asset-service-license).
מידע כללי בלבד. אינו ייעוץ משפטי. ההחלטה היא של הגורם המוסמך, ואין התחייבות לתוצאה.